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嘉兴在线新闻网     2017-10-19 11:29:12     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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原标题:湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(图)

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括 《湖南大康国际农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn网站。备查文件的查阅方式为:投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅本次重大资产购买暨关联交易报告书和有关备查文件:(1)湖南大康国际农业食品股份有限公司(地址:上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼);(2)国泰君安证券股份有限公司(地址:上海市东园路18号中国金融信息中心7层)。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其它信息披露文件内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

报告书是公司董事会对本次交易的说明、任何与之相反的声明均属于不实陈述。请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次收购事项时,除报告书的内容和报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

国泰君安证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

国浩律师(上海)事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

上海财瑞资产评估有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次交易的整体方案由以下两部分组成:

1、大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。根据该等协议,DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得53.99%的股份,并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股份,并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券(以下简称“境外交易”)。DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。

2、大康农业全资子公司大康卢森堡于2017年6月15日与鹏欣香港签署《股权转让协议》。大康卢森堡拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权(以下简称“收购DKBA交易”,与境外交易合称为“本次交易”)。本次交易完成后,大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。

(一)收购DKBA交易方案

上市公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》,大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元受让DKBA 100%股权。DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外主体,未实际经营任何其他业务。收购DKBA交易完成后,大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。收购DKBA交易方案示意图如下:

收购DKBA交易方案具体内容请见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“(一)收购DKBA交易方案”。

(二)盈利补偿承诺

根据本次交易安排,鹏欣集团承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度(含当年)累计实现的经调整的净利润(以下简称“实际利润”)不低于192,508,000雷亚尔(以下简称“承诺利润”),若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润,鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。

标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算:

本次交易完成后的三个完整会计年度(含当年)累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用

标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司模拟汇总财务报告进行审阅并出具审阅报告,该模拟汇总财务报告的编制基础为标的公司按照巴西会计准则编制的财务报表,并已经合格审计机构审计。

境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔,本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排,交易的首次付款额178,000,000.00美元等值雷亚尔于交割日支付,剩余不超过75,000,000.00美元等值雷亚尔将依据《投资协议》约定的交易对价调整机制(即VAM支付安排)在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。交易对价调整机制的具体内容请见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“(三)境外交易方案”。

具体方案情况如下:

交易对价的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付,其中以177,884,675.31美元取得新发行的股份,以100,000.00美元受让现有股东股份,的股权结构变为:

另外,以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券,LandCo的股权结构变为:

假设按照交易对价调整机制的上限支付剩余交易对价75,000,000.00美元,LandCo的股权结构不变,的股权结构为:

境外交易中认购标的公司增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同,收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。

本次交易实施后,标的公司的股权结构图如下:

二、本次交易的协议签署情况

2017年1月27日,鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《投资协议》。

2017年6月13日,鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《第一修正案》。

2017年6月15日,大康农业、大康卢森堡与鹏欣香港和鹏欣集团共同签署了《股权转让协议》。同日,大康农业与鹏欣集团签署了《盈利补偿协议》。

三、本次交易构成关联交易

由于鹏欣集团是大康农业的控股股东,DKBA是鹏欣集团的全资子公司,大康农业收购DKBA交易构成关联交易,本次交易亦构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时,关联董事已回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据大康农业和标的公司最近一年经审计的财务数据计算如下:

单位:万元

注:本次交易的对价为2.53亿美元按照中国人民银行公布的估值基准日(2016年12月31日)的汇率中间价1:6.937折算为人民币。

注:标的公司财务数据为与LandCo的模拟合并数据。

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司完成本次交易前后,大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏,本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。

六、标的资产的估值情况

本次交易的估值基准日为2016年12月31日,根据财瑞评估出具的(2017)2014号《估值报告》,采用收益法与市场法进行估值,并将收益法结果作为估值结论。标的公司在估值基准日的股东全部权益估值为153,241.70万雷亚尔,按照估值基准日人民币汇率中间价折算,标的公司股东全部权益价值估值为人民币326,787万元;按照估值基准日美元汇率中间价折算,标的公司股东全部权益估值价值为47,107.80万美元。

根据经审计的模拟汇总财务报表,标的公司在估值基准日的股东全部权益账面价值为人民币97,308.70万元,估值价值较账面价值增值率为235.83%。

七、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用100%现金收购的方式,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结构产生影响。

(二)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前,公司的主营业务为饲料销售、肉羊的养殖和销售、乳及乳制品贸易销售以及大宗农产品贸易业务,基于公司于前次收购Fiagril的基础上,本次交易的完成将对上市公司在巴西的大宗农产品贸易业务进行横向深化,进一步增强公司的粮食采购能力以提高其在国际农产品市场的地位、拓展其在巴西的客户资源、加强对上下游市场的议价能力。同时,本次横向并购还有助于上市公司更有效掌握国际农产品市场的信息,并有益于国家建立战略粮食储备。

(三)本次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析

根据天健会计师出具的《审阅报告》(天健阅字[2017]2-375号),本次交易前后,公司主要财务指标变化情况如下:

单位:万元

本次交易后,标的公司将被纳入上市公司合并报表范围,交易完成后预计上市公司的总资产、总负债规模显著扩大,营业收入规模预计会出现较大增长。公司2016年度模拟合并营业收入预计将从622,316.36万元增加至1,143,775.76万元,由于标的公司2016年度受恶劣天气影响经营异常,导致上市公司备考合并净利润下降,归属于母公司净利润预计将从7,622.33万元减少至-6,626.71 万元。

本次交易后公司流动比率、速动比率略有下降,资产负债率略有上升;2016年度基本每股收益将从0.0139元下降至-0.0121元。

2017年以来标的公司所在地区气候条件稳定,农产品产量恢复正常水平,标的公司经营好转,随着上市公司对标的公司的整合力度加强,未来标的公司将在充足的营运资金背景下,充分发挥自身竞争优势与Fiagril的协同效应,进一步改善和提高盈利水平,加强上市公司的持续盈利能力。

(四)本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、打造完整的贸易平台,扩大市场规模,提高其核心竞争力

巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一,2016年巴西的大豆和玉米产量合计达1.62亿吨。在巴西当地具有一定影响力,是巴拉纳州和圣保罗州等地区重要的农业生产资料销售平台及农产品贸易商之一,报告期内农产品贸易量均超过200万吨。收购能带来粮食贸易上的规模效益,有助于推进大康农业打造完整的国际贸易平台,包括建立完善的风险管控、物流系统和直接出口功能,对接国内农产品销售渠道,通过直接进口粮食的方式满足国内市场需求。

根据上市公司规划,在未来2年内对进行投后整合,并与Fiagril合作成立平台进行农资的集中采购和粮食的销售。根据目前两家公司的粮食业务的规模,农产品贸易业务预计在未来2-3年内能够合并达到1000万吨以上,占巴西4%-5%的市场份额,农资业务占巴西市场份额达到3%以上,市场竞争力进一步加强。

2、利用自身融资优势为提供营运支持,降低营业成本

目前存在大量负债,由此需要承担较高财务费用,制约了其业务的发展。本次收购交易的增资进入标的公司将为提供流动性支持,优化的资产负债结构,降低融资成本,为业务的发展提供充分的资金支持。另外,据管理层预测,若a有能力及时给供应商支付货款,采购成本下降空间较大,提高盈利能力。

3、横向整合提升上下游议价能力

本次交易完成后,预计Fiagril与合计每年可产生约15亿雷亚尔的农资销售额,占巴西化肥、种子和农药市场的2%到3%,市场份额的增加将增强对上下游的议价能力,提高农产品采购能力,进一步提高利润。

4、有助于上市公司降低海外经营风险

自上市公司收购Fiagril后,上市公司海外收入占比增加,海外经营风险将直接影响上市公司利润水平。本次收购的Belagricola与之前收购的Fiagril所处地区和涵盖客户群不同,在一定程度上分散了上市公司在巴西的运营风险。本次交易标的所处地理位置优越,临近高速公路及南部重要港口,平均运费低于Fiagril1/3,运费波动仅为麻省一半且相关性较低,气候环境与Fiagril有所差别从而导致两地的粮食产量波动一致性较低,因此本次交易可降低上市公司巴西经营风险。

八、本次交易的决策程序和批准情况(一)已经履行的程序

1、2017年1月27日,鹏欣集团及DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》,另于2017年6月13日,共同签署《第一修正案》。境外交易已获鹏欣集团董事会审议通过;

2、2017年4月25日,本次交易提交的巴西反垄断审查已经巴西CADE审查完成;

3、2017年6月12日,鹏欣集团召开董事会审议并同意关于DKBA股权转让的交易;

4、2017年6月15日,上市公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

根据境外交易对方在《投资协议》中所作的陈述与保证,并经境外律师确认,除CADE批准外,境外交易对方无需就本次交易获得任何政府机构的授权、同意或批准,亦无需获得任何其他人士的同意或批准。

(二)尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;

2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案;

3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,主要采取了以下措施保障中小投资者的权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。

(二)严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要 协议、重大资产购买报告书(草案)等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

(三)股东大会网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,以充分保护中小股东行使股东权利。

(四)标的作价的公允性

本次标的资产的交易价格由交易各方按照市场化原则协商确定。上市公司已聘请具有证券期货从业资质的估值机构对标的公司进行估值,交易价格与估值结果不存在较大差异,定价机制符合《重大资产重组管理办法》等规定。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。

(五)本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、主要假设及即期回报测算

以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响,不代表对上市公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(1)假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等公司经营环境没有发生重大不利变化;

(2)假设本次交易于2017年8月完成(该完成时间仅为公司估计,最终以实际交割时间为准),标的公司2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为9-12月;

(3)根据上市公司2016年度报告的财务数据,假设上市公司2017年度经营业绩与2016年度的实际经营数据相同,不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响(上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策);

(4)根据标的公司估值报告中的业绩预测,假设标的公司2017年实现归属于母公司股东的净利润为2,869.61万雷亚尔(折合人民币5,673.80万元),纳入上市公司的归属于上市公司股东的净利润为1,021.09万人民币;

(5)上市公司总股本以本次交易前总股本5,485,372,200股为基础,不考虑其他因素导致的股本变化;

(6)假设2017年度雷亚尔对人民币平均汇率与2016年度保持一致为1.9772。

基于上述假设情况,公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响,具体情况如下:

根据上述假设及测算,本次交易完成后,公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。

2、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易实施后摊薄上市公司每股收益的风险,公司拟以以下填补措施,增强上市公司持续回报能力:

(1)加快整合标的公司,挖掘盈利潜力

本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司采购、销售、融资和综合管理业务的全面整合,最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合, 力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力,同时与Fiagril的经营管理发挥协同性,充分实现本次交易的预期效益,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

(2)提高日常运营效率,降低公司运营成本

目前,上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升上市公司经营效率。

(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了健全的法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求,完善标的公司的经营管理制度。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

(4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“(1)本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益;

(2)本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

(六)盈利补偿安排

鹏欣集团、DKBA与交易对方、标的公司签署的《投资协议》安排了交易对价调整机制,约定剩余最高支付上限为75,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。根据上市公司与鹏欣集团签署的《盈利补偿协议》,鹏欣集团同意对标的公司2017年度、2018年度及2019年度累计实现的经调整的净利润作出承诺,并就承诺期内标的公司实际利润与承诺利润的差额予以补偿。该等交易对价调整机制与盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

(七)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,公司聘请了具有证券期货从业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构对本次重大资产购买方案出具专业意见。同时,便于更好的完成本次交易,Demarest Advogados律师事务所、Alvarez & Marsal、Capitania、KPMG巴西等专业机构分别提供境外法律咨询、财务税务咨询以及审计等方面的服务。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

十一、公司停牌前股价无异常波动的说明

公司股票自2017年3月13日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的相关规定,上市公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下:

公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为3.50元/股,连续停牌前第21个交易日收盘价为3.56元/股,公司股票停牌前20个交易日累计跌幅为1.69%,剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后,累计涨跌幅度均不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,无异常波动。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险(一)本次交易的审批风险

本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准、完成巴西反垄断审查并经上市公司董事会审议通过,尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性。另外鉴于本次交易安排涉及公司向鹏欣香港收购其所持有的DKBA100%股权,从而使本次交易构成关联交易,因此控股股东鹏欣集团在股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案时应当回避表决,本次交易存在股东大会审议批准未通过的风险,提请投资者关注投资风险。

(下转B99版)

责任编辑:


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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